En Middleton, un barrio de clase media, a medida que se aproxima la fatídica hora de las 11:14 p.m., empezarán a producirse una serie de hechos que tendrán letales consecuencias. En la autopista, Jack, un conductor borracho, atropella a un joven con su coche. Un tiroteo en una tienda deja herida a la dependienta Buzzy, que más tarde será arrestada por estar involucrada en el crimen. En el cementerio local, Frank, un padre muy protector, intenta hacerse pasar por culpable de un crimen que no cometió. En los alrededores, tres adolescentes aburridos conducen una camioneta de forma imprudente, lanzando objetos contra otros vehículos. Pero antes de que acabe la noche, habrán aprendido lo dolorosas que pueden ser las consecuencias del vandalismo. Mientras tanto, Cheri, experta manipuladora, intenta convencer a su novio para que cometa un asesinato.

Narra la historia de la amistad, supervivencia y triunfo de tres mujeres, Georgia Lawshe Woods (Angelina Jolie), Sarah Ashby McClure (Dana Delany) y Euphemia Ashby King (Annabeth Gish). Durante cinco décadas superan todo tipo de adversidades. Resisten a los apuros de la revolución de Tejas y escapan del despiadado General Santa Anna después de la caída de El Álamo. A partir de aquí empezarán una intensa lucha por salvar sus vidas y sus tierras.