Una adolescente de 14 años es criada por su padre y poco tiempo despues es trasladada a una familia francesa quienes tienen una hija de la cual se hacen buenas amigas, sin embargo ella se da cuenta que durante toda su vida la han entrenado como si fuera una maquina de asesinar para la Agencia de Inteligencia (CIA), pero Hanna no desea eso en su vida e intenta escapar para encontrar su libertad
La MS1 es una prisión experimental en el espacio, que orbita a 50 millas de la Tierra, donde los 500 criminales más peligrosos del planeta se encuentran retenidos en un estado de “letargo” inducido. A la cabeza de una misión humanitaria, la hija del presidente de los Estados Unidos, Emilie Warnock (Maggie Grace) llega a bordo de la prisión justo antes del estallido de un motín. Emilie y los trabajadores de la MS1 son tomados como rehenes por los violentos internos. El presidente Warnock decide enviar al agente Snow (Guy Pierce) a la MS1 con la única misión de salvar a Emilie a toda costa. Snow es un convicto encerrado por conspiración y espionaje contra los Estados Unidos.
Las cinco hermanas Bennet han sido criadas por una madre cuya única fijación es encontrarles marido. Pero una de ellas, Elizabeth, inteligente y con carácter, desea una vida con perspectivas más abiertas, un anhelo respaldado por su padre. Cuando el señor Bingley (Simon Woods), un soltero rico, y su círculo de sofisticados amigos se instalan en una mansión vecina para pasar el verano, las Bennett se entusiasman con la posibilidad de encontrar pretendientes. En el baile de bienvenida, Lizzie conoce al apuesto y elegante señor Darcy (Matthew Macfadyen), que, a primera vista, le parece muy orgulloso y arrogante.
Gravemente herido en combate, el Coronel Claus von Stauffenberg (Cruise), un aristócrata alemán, regresa de África y, tras unirse a la resistencia alemana, se convierte en el cerebro de la Operación Valkiria, cuyo objetivo era derrocar el régimen nazi y acabar con la guerra eliminando previamente a Hitler. El atentado, que fracasó por diversas circunstancias, consistió en la colocación de una bomba en el búnker del Fhürer (1944). El plan preveía además la creación de un gobierno en la sombra que se haría cargo de Alemania tras la muerte del dictador.
